هل تنجح «تويتر» في إرغام ماسك على إتمام صفقة شرائها؟

هل سينجح Twitter في إجبار Elon Musk على إتمام عملية الشراء؟ هذا هو السؤال الذي يطرحه الجميع بعد انسحاب الأخير من شراء المنصة.

أصبحت الأمور أكثر تعقيدًا بعد أن رفعت الشركة دعوى قضائية ضد ماسك ، وطلبت من المحكمة إجباره على المضي قدمًا في الصفقة ، وقد ينتهي به الأمر بمواجهة مليار دولار “رسوم تفكيك عكسي” ومشاكل اندماج. تضمنت الاتفاقية “بند أداء محدد” من شأنه أن يجبر ماسك على إغلاق الصفقة نظريًا.

من جانبه ، ادعى ماسك أنه أغلق الصفقة لأن الشركة لم تكشف عن حجم قاعدة مستخدمي الروبوت على تويتر ، والتي اعتبرها تويتر وآخرون مجرد ذريعة له وتعهد بمقاضاته في ولاية ديلاوير.

ومع ذلك ، فإن الصفقة كبيرة ، وفي معظمها ، من المرجح أن تكون معركة قضائية طويلة ومريرة. بموجب العقد ، دفع المشتري رسوم الانفصال ، بما في ذلك ما قد يكون مسك قد دفعه إلى Twitter ، عندما فشل في إغلاق الصفقة ، لكن مارك بويدمان ، مدير الإعلام والترفيه في Salomon Partners ، قال: “الصفقات الكبيرة حتى لم يتم ذلك بعد. ”ولكن منذ عام 2008 ، تم فرض رسوم الهدم العكسية. ”

وفقًا لتقرير White & Case ، تطورت هذه الرسوم الكاريكاتورية وأصبحت أكثر شيوعًا أثناء انتشار Covid-19. على سبيل المثال ، في الربع الثاني من عام 2020 ، تم تسجيل 100 تعطل للمعاملات ، وهو أعلى مستوى ربع سنوي لم نشهده منذ عام 2018. كلاهما.

علاوة على ذلك ، من الصعب الخروج من صفقة دون إثبات وجود “حدث ضار” ؛ أي تغيير في الظروف سيكون له تأثير مادي وسلبي على قيمة الشركة ، وهو ما قد يثبت أو لا يثبت ماسك في المحكمة ، ولكن في على الأقل قد يرغب محلل وول ستريت في إمكانية استخدام تويتر.

قال المحلل ريموند جيمس آرون كيسلر ، قبل يوم واحد من الدعوى القضائية في 11 يوليو ، نعتقد أن عبء الإثبات يقع على ماسك لإثبات وقوع حدث ضار “.

القانون كما حددتها الحالات السابقة

القضية الرئيسية للسوابق المحتملة التي أشار إليها الخبراء هي الدعوى القضائية التي رفعتها ABB ضد تايسون فودز ، عندما حاولت شركة الأغذية العملاقة متعددة الجنسيات تايسون التخلي عن استحواذها على معالج لحوم البقر ABB وأجبرتها على “إنهاء” الصفقة في ديلاوير تشانسري كورت. على الرغم من أن تايسون حاول أن يجادل بأن ABB لم تكشف من قبل عن قضايا محاسبية وأن أداء الشركة قد انخفض ، إلا أن المحكمة لم تكن مقتنعة.

هل يمكن أن ينطبق هذا الشيء على Musk و Twitter؟ الصفقة ، التي تمت الموافقة عليها في عام 2001 ، بلغت قيمتها 3.2 مليار دولار في ذلك الوقت ، وهو مبلغ صغير نسبيًا مقارنة بـ 44 مليار دولار كان Musk مستعدًا في البداية لدفع Twitter.

هناك العديد من الأسباب التي جعلت مواجهة ماسك مع تويتر غريبة جدًا ، ولكن هناك أيضًا سبب بسيط يسهل التغاضي عنه. وقال “معظم الناس لا يدفعون مقابل الانفصال لأنهم يغيرون رأيهم ، لذلك سيأتي ذلك حتى ينتهك تويتر الاتفاقية”.

ملف القضية

أظهرت وثائق المحكمة ، الثلاثاء ، أن تويتر رفع دعوى قضائية ضد إيلوك موسك لإجباره على الالتزام باتفاقهما الذي تعهد بموجبه الملياردير بشراء المنصة مقابل 44 مليار دولار قبل التراجع عن الصفقة.

وفي دعوى قضائية أقيمت في ولاية ديلاوير (شرق الولايات المتحدة) ، طلبت “تويتر” من المحكمة إجبار ماسك على إتمام الصفقة وشراء الشركة مقابل مبلغ متفق عليه ، مؤكدة عدم وجود تعويض مالي لإصلاح اتفاق انسحاب الملياردير والأضرار. إلى موقع Twitter.

وقال محامو تويتر في الدعوى القضائية إن “استراتيجية خروج إيلون ماسك هي نموذج للنفاق” و “نموذج للخداع”.

وأضافوا أن رئيس شركتي Tesla و SpaceX “ادعى أنه” علق “الاتفاقية حتى واجه تويتر بعض الشروط الغريبة ، وفشل في الالتزام بالعثور على التمويل ، وخرق التزامات السرية ، واستخدم المعلومات السرية لأغراض خبيثة”.

وأكد المحامون أن أغنى رجل في العالم “لم يستخدم الوسائل اللازمة لإتمام الاستحواذ”. وأضافوا أن “تصرفات ماسك مجرد تأكيد على رغبته في الانسحاب من العقد الذي وقعه بحرية كاملة مع الإضرار أيضًا بتويتر”.

في الدعوى القضائية التي رفعوها ، ادعى محامو الشركة التي تتخذ من سان فرانسيسكو مقراً لها أن “تويتر عانى وسيظل يعاني من أضرار لا يمكن إصلاحها نتيجة لخرق الطرفين للعقد”. يجب أن تحدد محكمة ديلاوير التجارية المتخصصة ما إذا كان بإمكان Musk الانسحاب من الاتفاقية دون دفع ثمن الخطأ لتويتر.

تتضمن الاتفاقية بين Musk و Twitter شرطًا جزائيًا بقيمة مليار دولار ، يجب على الطرف المتخلف دفعه للطرف المتضرر.

يبدو أن ماسك لم يوافق على الدفع ، وأكد محامو تويتر للمحكمة أن الفشل والضرر الذي لحق بالشركة أكبر بكثير ولا يمكن إصلاحه. واتهم محامون الملياردير بعد توقيع العقد بأنه يستطيع “تغيير رأيه وتشويه سمعة الشركة وتعطيل أعمالها وإتلاف قيمة أسهمها وغسل يديه”.

وحذر موقع تويتر رسميًا ماسك ، الإثنين ، من اعتقاده أن انسحابه من الصفقة “غير فعال وغير معقول” ، مشددًا على أنه يلتزم بكل ما نص عليه الاتفاق الذي توصل إليه الجانبان في أبريل / نيسان.

بينما اتهم ماسك تويتر بعدم الالتزام ببنود الاتفاقية ، وتحديداً عدم تزويده بجميع البيانات المتعلقة بالحسابات المزيفة على المنصة ، قالت الشركة التي تستخدم بلوبيرد كشعارها إنها تطلب من الملياردير الوفاء بالتزاماتها. بموجب الاتفاق.

في رسالة رسمية إلى تويتر ، قال ماسك إن قراره الانسحاب من الصفقة مبرر ، والذي فشل في الوفاء بالتزاماته بموجب الاتفاقية.

وأوضح أن الشركة لم تزوده بكافة البيانات الموجودة على المنصة والمتعلقة بالحسابات المزيفة والبريد العشوائي ، متهما إياها بالتقليل من عدد تلك الحسابات ورسائل البريد الإلكتروني. كما اتهم المسك موقع تويتر بانتهاك اتفاقه معه بقرارات صدرت مؤخرًا ، بما في ذلك تجميد التوظيف ، والتي انتهكت التزامها بمواصلة العمل كالمعتاد بموجب الاتفاقية.

لكن محامي الدفاع في تويتر رددوا ما كتبه ماسك ، وأكدوا في تحذير له يوم الاثنين أن جميع مزاعم الملياردير ضد الشركة لا أساس لها من الصحة.

وقال محامو ماسك في التحذير: “على عكس ما ورد في رسالتك ، لم ينتهك تويتر أيًا من التزاماته بموجب الاتفاقية”.

وأكدت تويتر أنها زودت ماسك بكافة البيانات التي طلبها عن عدد الحسابات المزيفة ، مؤكدة أن هذه الحسابات بلغت أقل من 5٪ من إجمالي عدد الحسابات المسجلة على المنصة.

لكن الملياردير يؤكد أن العدد الحقيقي لهذه الحسابات المزيفة أعلى من ذلك بكثير.

بالنسبة للعديد من الخبراء القانونيين ، لم يكن قرار ماسك بالانسحاب من الصفقة كافياً من الناحية القانونية لإنهاء العقد. (أ ف ب)